證券代碼：002555                   證券簡稱：三七互娛      公告編號：2023-013

(資料圖)

                三七互娛網絡科技集團股份有限公司

                  第六屆董事會第八次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏。

    三七互娛網絡科技集團股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第八次會

議通知于 2023 年 4 月 19 日以專人送達、電子郵件、電話方式發出，會議于 2023 年 4 月 27

日在公司會議室以現場與通訊結合的方式召開。本次會議應到董事 9 位，實到董事 9 位。會

議由董事長李衛偉主持。會議的召集和召開符合法律、法規及《三七互娛網絡科技集團股份

有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規定。本次會議作出了如下決議：

    一、審議通過《2022 年度總經理工作報告》

    表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

    二、審議通過《2022 年度董事會工作報告》

    表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

    本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    公司第六屆董事會獨立董事李揚、葉欣、盧銳、陶鋒向董事會提交了《獨立董事 2022

年度述職報告》，述職報告詳細內容見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、審議通過《2022 年年度報告》全文及摘要

    公司全體董事確認：公司及時、公平地披露了信息，所披露的信息真實、準確、完整。

    表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

    本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    《2022 年年度報告》全文內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)，《2022 年年

度報告》摘要詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網

(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、審議通過《2022 年度財務決算報告》

    表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

    本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    公司《2022 年度財務決算報告》內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、審議通過《2022 年度利潤分配預案》

    經由華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告確認，公司

年度利潤為 776,252,498.35 元，本次實際可供股東分配的利潤為 5,128,334,381.00 元。

    經董事會審議，本公司 2022 年度利潤分配預案：按分配比例不變的方式，以分紅派息

股權登記日實際發行在外的總股本剔除上市公司回購專用證券賬戶的股份為基數，向全體股

東每 10 股派送現金股利 4.50 元（含稅），剩余未分配利潤結轉至下一年度；不派送紅股，

不以資本公積轉增股本。

    上述利潤分配預案與公司業績成長相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相關規定以

及公司股東回報計劃。

    公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，內容詳見巨潮資訊網

(http://www.cninfo.com.cn)。

    表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

    本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    六、審議通過《2022 年度內部控制自我評價報告》

    董事會認為，公司根據自身的實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善的法人治理

結構和內部控制制度體系。公司的內部控制制度得到了有效地執行，保證了內部控制目標的

達成。現有的內部控制體系不存在重大缺陷，與財務報表相關的內部控制在所有重大方面是

完整、合理、有效的。

    公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

    表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

    《2022 年度內部控制自我評價報告》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    七、審議通過《2022 年度社會責任報告》

    表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

    《2022 年度社會責任報告》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、審議通過《2022 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》

    公司根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》及相關格式指

引的規定編制了《2022 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   《2022 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》詳見《中國證券報》《上海證券

報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   九、審議通過《關于廣州三七網絡科技有限公司 2022 年度業績承諾實現情況的議案》

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   《關于廣州三七網絡科技有限公司 2022 年度業績承諾實現情況說明》詳見《中國證券

報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十、審議通過《關于聘任 2023 年度財務報告審計機構和內部控制審計機構的議案》

   鑒于華興會計師事務所（特殊普通合伙）信譽良好、證券執業資格完備，在為公司提供

會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度財務報告審計機構和內部控制審計機構。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《關于聘任會計師事務所的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證

券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十一、審議通過《關于公司及控股子公司開展外匯套期保值業務的議案》

   隨著公司海外業務發展規模不斷擴大，美元、港幣等外幣結算業務占比不斷攀升，因此

當匯率出現較大波動時，匯兌損益對公司的經營業績會造成較大影響。為規避外匯市場風險，

降低匯率波動對公司生產經營、成本控制的不良影響，公司擬與銀行等金融機構開展外匯套

期保值業務。董事會同意公司及控股子公司開展不超過本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯

套期保值業務，期限為 1 年，公司在上述期限范圍內可循環使用上述額度。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   《關于公司及控股子公司開展外匯套期保值業務的公告》詳見《中國證券報》《上海證

券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十二、審議通過《關于 2023 年度為子公司提供擔保額度預計的議案》

   由于公司全資子公司自身經營發展的需求，同意公司及下屬子公司于 2023 年度為子公

司提供總額不超過人民幣 59 億元人民幣或其他等值貨幣的擔保額度（包含對子公司新增擔

保和原有擔保的展期或續保）。其中為資產負債率 70%以上的全資子公司提供擔保額度不

超過 43 億元，為資產負債率低于 70%的全資子公司提供擔保額度不超過 16 億元。

   上述擔保的額度，可在子公司之間進行擔保額度調劑；但在調劑發生時，對于資產負債

率 70%以上的擔保對象，僅能從資產負債率 70%以上的擔保對象處獲得擔保額度；在上述

額度范圍內，公司及子公司因業務需要辦理上述擔保范圍內業務，無需另行召開董事會或股

東大會審議。

   上述擔保事項尚需提交公司股東大會審議，擔保額度的有效期為一年，自公司 2022 年

度股東大會審議通過本議案之日起一年內。鑒于上述被擔保人均為公司全資子公司，無需采

取反擔保措施。公司董事會提請股東大會同意董事會授權公司董事長具體簽署上述額度內的

擔保文件，同意董事會授權管理層辦理上述擔保額度內的相關擔保手續。

   董事會認為：被擔保人為公司全資子公司，目前經營狀況良好、資金充裕，具有償還債

務的能力以及良好的信譽，部分子公司資產負債率超過 70%系上市公司根據業務模式所作

出的整體安排。公司對全資子公司擁有絕對控制力，并對全資子公司的資金及財務狀況實時

監控，擔保風險可控，符合公司的整體利益。本次為其提供擔保支持，主要是為滿足其經營

發展的資金需要，有利于公司穩步拓展市場。因此，董事會同意公司對子公司提供擔保以及

子公司對子公司提供的擔保。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《關于 2023 年度為子公司提供擔保額度預計的公告》詳見《中國證券報》《上海證券

報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十三、審議通過《關于使用閑置自有資金進行證券投資的議案》

   董事會同意公司及下屬子公司使用最高額度為 5 億元人民幣（或投資時點等值外幣）的

閑置自有資金進行證券投資。證券投資的目的為根據公司的發展戰略，在不影響正常經營的

情況下，適時使用自有資金針對包括但不限于行業上下游或相關行業公司進行證券投資，進

一步發揮產業協同效應，助推經營，提高資金使用效率，為公司和股東創造更大收益。

   該議案在公司董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議，董事會審議通過后將授

權公司經營管理層具體實施上述事項，授權期限自第六屆董事會第八次會議審議通過之日起

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   《關于使用閑置自有資金進行證券投資的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證

券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十四、審議通過《關于使用閑置自有資金進行委托理財的議案》

   董事會同意公司及下屬子公司使用最高額度為 35 億元人民幣（或投資時點等值外幣）

的閑置自有資金進行委托理財。委托理財的目的為在確保不影響日常經營的前提下，公司及

下屬子公司使用部分閑置自有資金購買安全性、流動性較高的金融機構理財產品，有利于提

高資金使用效率，獲得一定的投資收益。

   該議案在公司董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議，董事會將授權公司經營

管理層具體實施上述事項，授權期限自第六屆董事會第八次會議審議通過之日起 12 個月內

有效。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   《關于使用閑置自有資金進行委托理財的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證

券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十五、審議通過《關于會計政策變更的議案》

   財政部于 2022 年 11 月 30 日發布了《企業會計準則解釋第 16 號》（財會[2022]31 號）

（以下簡稱“解釋第 16 號”），規定了“關于單項交易產生的資產和負債相關的遞延所得

稅不適用初始確認豁免的會計處理”、“關于發行方分類為權益工具的金融工具相關股利的

所得稅影響的會計處理”、“關于企業將以現金結算的股份支付修改為以權益結算的股份支

付的會計處理”等內容。

   公司本次會計政策變更是根據財政部相關文件的要求進行的合理變更，符合相關法律、

法規的規定。執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不

會對公司的財務報表產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。董事會同意本

次會計政策的變更。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   《關于會計政策變更的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券

日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十六、審議通過《關于董事薪酬方案的議案》

   表決結果：同意：4 票；反對：0 票；棄權：0 票。

   關聯董事李衛偉、曾開天、胡宇航、楊軍、劉軍回避表決。

   表決結果：同意：5 票；反對：0 票；棄權：0 票。

   關聯董事李揚、葉欣、盧銳、陶鋒回避表決。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《公司董事、高級管理人員薪酬方案》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十七、審議通過《關于非董事高級管理人員薪酬方案的議案》

   表決結果：同意：9 票；反對：0 票；棄權：0 票。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   《公司董事、高級管理人員薪酬方案》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十八、審議通過《關于公司第三期員工持股計劃存續期展期的議案》

   公司第三期員工持股計劃存續期將于 2023 年 7 月 26 日屆滿，基于對公司未來發展的信

心及公司價值的認可，同時最大程度保障各持有人的利益，經審慎決策，同意將公司第三期

員工持股計劃的存續期在 2023 年 7 月 26 日基礎上展期 36 個月，即存續期展期至 2026 年 7

月 26 日。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   《關于公司第三期員工持股計劃存續期展期的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》

《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   十九、審議通過《關于修訂〈對外投資管理制度〉的議案》

   為規范公司的對外投資行為，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，有效、合理地使

用資金，根據《公司法》《證券法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定，

并結合公司實際情況，經公司董事會審議，同意對《對外投資管理制度》部分條款進行修改。

   表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《公司對外投資管理制度》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   二十、審議通過《關于收購資產補償期滿減值測試報告之專項審核報告的議案》

   公司于 2020 年 12 月 7 日完成對廣州三七網絡科技有限公司 20%股權收購。公司已按

照《資產購買協議暨利潤補償協議》的規定對公司 2020 年收購標的資產廣州三七網絡科技

有限公司的股權履行了減值測試程序，標的資產未發生減值。

   表決結果：同意 8 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   關聯董事劉軍回避表決。

   廣州三七網絡科技有限公司《收購資產補償期滿減值測試報告之專項審核報告》詳見巨

潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   二十一、審議通過《關于召開 2022 年度股東大會的通知》

   董事會決定于 2023 年 5 月 23 日召開公司 2022 年度股東大會，審議董事會、監事會提

交的相關議案。

   表決結果：同意 9 票、棄權 0 票、反對 0 票。

   《關于召開公司 2022 年度股東大會的通知》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證

券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

   特此公告。

                                   三七互娛網絡科技集團股份有限公司

                                              董 事 會

                                        二〇二三年四月二十七日

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