中國經濟網北京5月16日訊 今日，日播時尚(603196.SH)開市起復牌，開盤后股價一字漲停，截至收盤報12.20元，漲幅10.01%，總市值29.24億元。該公司于4月27日開市起停牌，此前4月25日、4月26日分別收漲10.04%、10.02%。

昨日晚間，日播時尚發布《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，公司擬通過資產置換和發行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司（簡稱“錦源晟”）100%股權，并向特定投資者發行股份募集配套資金。

(資料圖)

本次交易包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。其中，上市公司重大資產置換、發行股份購買資產互為條件、同步實施，如上述兩項中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關各方內部審議程序和相關政府部門的批準程序），則本次重組各項內容均不予實施。本次募集配套資金以重大資產置換及發行股份購買資產的成功實施為前提，重大資產置換及發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響重大資產置換及發行股份購買資產的實施。

關于重大資產置換，日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產及負債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產進行置換。

關于發行股份購買資產，本次交易的擬置入資產為交易對方持有的錦源晟100%股權。擬置入資產和擬置出資產交易價格之間的差額部分，由上市公司向交易對方發行股份購買。

公告顯示，錦源晟的主營業務為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。

經交易各方商議，出于保護上市公司及中小股東利益考慮，本次發行股份購買資產的價格為6.97元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%。

本次發行股份購買資產的發行方式系向特定對象發行，發行對象為錦源晟全體股東。發行股份數量最終以上市公司股東大會審議通過且經上海證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊的數量為準。

截至預案簽署日，擬置出資產及擬置入資產的審計和評估工作尚未完成，評估值及交易價格均尚未確定。鑒于標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業績補償協議。

關于募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日。

本次募集配套資金采取向特定對象發行股票的方式，發行對象為不超過35名（含35名）符合法律、法規的特定對象，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。所有發行對象均以現金方式并以相同價格認購本次募集配套資金所發行的股票。

本次交易中，上市公司將按照《發行注冊管理辦法》《重組管理辦法》的規定發行股份并募集資金。募集配套資金擬用于支付相關交易稅費、置入資產項目建設、補充上市公司及置入資產流動資金、償還債務、支付中介機構費用等，其中用于補充上市公司和置入資產流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。

本次交易預計構成重大資產重組。本次交易擬置入資產的交易價格尚未最終確定，根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷，預計標的公司相關財務數據占上市公司相應財務數據的比例將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

本次交易預計構成關聯交易。本次交易完成后，交易對方梁豐預計通過本次交易成為上市公司持股比例5%以上股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，前述交易對方構成上市公司的關聯方，因此，本次交易預計構成關聯交易。

本次交易預計構成重組上市。本次交易前，上市公司實際控制人為王衛東、曲江亭夫婦。本次交易完成后，預計上市公司控制人將變更為梁豐。本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定，根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷，預計標的公司相關財務數據占上市公司相應財務數據的比例超過100%，達到《重組管理辦法》規定的重組上市標準。因此，本次交易預計構成重組上市。

本次交易前，上市公司主營業務為精品服裝的設計創意、材料及工藝技術研發、生產銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領域。本次交易完成后，上市公司主營業務將變更為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務。

日播時尚表示，通過本次交易，將上市公司原有成長性較弱、未來發展前景不明朗的業務整體置出，同時將盈利能力較強、市場空間廣闊的新能源行業相關業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量，以實現上市公司股東的利益最大化。

此外，日播時尚稱，本次交易完成后，標的公司將實現重組上市，未來將能夠借助資本市場，實現公司治理結構、融資渠道、人才引進、品牌效應、規范運作等方面的能力提升，進一步塑造核心競爭優勢，擴大業務規模，完善產業鏈一體化布局，提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力，實現上市公司股東利益最大化。

此次交易的財務顧問為上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司，財務顧問主辦人為王茜、孫伏林。

日播時尚2022年年度報告顯示，2022年，公司營業收入9.52億元，同比減少7.05%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1657.25萬元，同比減少79.60%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤585.76萬元，同比減少91.89%；經營活動產生的現金流量凈額-621.06萬元，上年同期為9836.80萬元。

2023年第一季度，公司營業收入2.47億元，同比增長2.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1219.61萬元，同比增長50.70%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1161.85萬元，同比增長94.99%；經營活動產生的現金流量凈額-1252.17萬元。

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